交通部会计工作达标升级试行办法
交通部
交通部会计工作达标升级试行办法
交通部
部属及双重领导各单位：
为搞好会计工作达标升级工作，根据财政部《会计工作达标升级试行办法》的要求和在今年部财务工作会议讨论修改的基础上，制定了《交通部会计工作达标升级试行办法》和《交通部会计工作达标标准评分细则》，现印发给你们，请认真组织实施。
为更好地推动这项工作的开展，现将部的具体安排和要求通知如下：
一、由部财会司制定会计工作三级、二级的具体标准和考核确认办法，争取第三季度印发。
二、帮助指导上海海运局、长江轮船总公司、第二航务工程局、上海港务局开展达标升级的试点工作，要求今年年底全部达标，并作好升级准备工作，部拟明年二季度组织升级考核。
三、要求各单位进一步加强对这一工作的组织领导，未制订和上报达标升级规划的，要按照部财会司（88）财综字8号文的要求，抓紧制订报部。同时，请各单位结合本身的实际情况，制订达标升级的实施细则，做好各项基础工作和试点工作。
四、会计达标升级工作是一项新的工作，需在实践中不断总结和完善。各单位要注意总结经验，实施中遇有问题请及时告部财务会计司。
附：一、交通部会计工作达标升级试行办法
二、交通部会计工作达标标准评分细则
第一章 总 则
第一条 为做好交通部会计工作达标升级工作，加强对会计工作的管理，有组织、有目标、有步骤地提高会计工作水平，逐步实现会计工作的规范化、科学化、现代化，充分发挥会计工作在宏观控制、微观搞活以及提高经济效益中的重要作用，根据财政部《会计工作达标升级试行办法
》的规定，特制定本办法。
第二条 交通部直属实行独立核算的全民所有制企业、事业单位、双重领导港口，均按照本办法的规定考核确认会计工作等级。
第三条 双重领导港口也可以按照地方的办法考核确认会计工作等级，达到相应等级后，向交通部报备。
第二章 等 级 划 分
第四条 交通部会计工作的等级分为会计工作达标准（简称达标）、会计工作三级（简称三级）、会计工作二级（简称二级）、会计工作一级（简称一级）四个等级。
第五条 凡按本办法规定经考核确认达到上述等级的，即为会计工作相应的等级单位。
第三章 申 报 程 序
第六条 各单位申报会计工作达标升级前，需先进行自检，自检达到会计工作相应等级标准的规定要求，方可申报。
第七条 凡自检达到会计工作相应等级的单位，须分别填写统一的《会计工作达标升级申报表》（见附表），并附开展会计工作达标升级的工作总结一式二份报部。申报表由部统一印发。
第八条 会计工作达标升级的申报，每年进行一次，一般在每年四月底前申报，年内考核确认申报单位会计工作等级。
第四章 评 审 办 法
第九条 各单位申报会计工作等级考核，应由低到高依次进行，首先应通过达标考核，达标考核合格的，方可申报升级考核。
第十条 首次进行达标考核的单位，同时具备升级条件的，可将达标和升级考核合并进行，并根据考核结果，确认其会计工作的相应等级。
第十一条 对提出申报会计工作达标、三级、二级的部属及双重领导一级单位，由交通部组织或委托有关部门组织进行考核确认；申报会计工作一级的部属及双重领导一级单位，由交通部组织考核，提出考核意见，报财政部复核确认。对提出申报会计工作达标、三级、二级的部属及双
重领导二级单位，由其主管局（总公司）组织进行考核确认；申报会计工作一级的部属及双重领导二级单位，由其主管局（总公司）组织进行考核，提出考核意见，报交通部复核确认。
第十二条 会计工作达标的考核确认，采用百分制，会计工作升级的考核确认，采用双百分制。凡达标考核达到80分的单位，为会计工作达标单位；达标考核和升级考核均达到81－90分的单位，为会计工作三级单位；达标考核和升级考核均达到91分以上的单位，为会计工作二
级单位；会计工作二级单位再经过考核达到会计工作一级标准的单位，为会计工作一级单位。
第十三条 凡申报达标、三级、二级、一级的局（总公司）必须有70％以上的直属二级单位达到相应等级。
第五章 奖 惩
第十四条 经考核确认的会计工作达标升级单位，受予相应的等级证书。达标、三级、二级证书，由交通部验发，一级证书由财政部验发。
第十五条 经确认为会计工作三级以上的单位，分别给予精神和物质的鼓励，表彰奖励单位领导、财会人员及有关人员。
第十六条 严重违反财政法规，依法受到通报批评的单位，当年不得参加达标或升级考核。
第十七条 对会计工作一级单位，两年进行一次复查，根据复查情况，确认或重新确认其等级。对于达标升级后严重违反财政法规，依法受到通报批评或发现弄虚作假，骗取荣誉的单位，取消其等级资格，并收回等级证书，一年后方能重新提出达标申请。
第六章 附 则
第十八条 会计工作达标升级考核确认工作，按照少而精的原则，组织各方面有经验的财会人员参加。工作人员必须严肃认真、坚持标准、秉公办事、实事求是、为政清廉、不谋私利、勤俭节约、搞好服务。
第十九条 本办法由交通部负责解释。
第二十条 本办法自发布之日起施行。
附表：会计工作达标升级申报表（略）
交通部会计工作达标标准评分细则
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项 目 ｜ 考 核 内 容 ｜标准分｜ 评 分 标 准 ｜扣分｜实 得
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一、会计机构和 ｜1．按照《会计法》规定设置会计机 ｜ 4 ｜1．应设而未设会计机构的扣1分。 ｜ ｜
会计人员 ｜ 构，配备业务素质相适应的会 ｜ ｜2．应配备而未配备总会计师的扣1分。 ｜ ｜
（10分） ｜ 计人员。 ｜ ｜3．没有财务负责人的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜4．大、中专以上学历和高、中级职称人员占财会 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 人员总数不到20％的扣1分。 ｜ ｜
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｜2．建立岗位责任制和内部稽核制 ｜ 3 ｜1．没建立岗位责任制的扣1分。 ｜ ｜
｜ 度。 ｜ ｜2．建立岗位责任制而无考核的扣0．5分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．没有稽核制度和相应稽核人员的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜4．出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入费 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 用、债权债务帐目登记工作的扣0．5分。 ｜ ｜
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｜3．会计机构负责人或会计主管人 ｜ 3 ｜1．任免不符合法定手续的扣1分。 ｜ ｜
｜ 员的任免符合法定手续。 ｜ ｜2．会计人员不能满足业务需要，达不到定员的扣 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．会计人员调动、离职不按规定办理交接的扣1分。｜ ｜
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二、会计基础工 ｜4．主要原材料、能源消耗和工时 ｜ 8 ｜1．主要原材料消耗无定额的扣1．5分。 ｜ ｜
作 ｜ 耗用有定额，费用开支有标准 ｜ ｜2．能源消耗无定额的扣1．5分。 ｜ ｜
（20分） ｜ 或预算，并认真执行。 ｜ ｜3．工时耗用无定额的扣1．5分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜4．费用（成本）无计划的扣1．5分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜5．有定额有计划不考核的扣2分。 ｜ ｜
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续上表
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项 目 ｜ 考 核 内 容 ｜标准分｜ 评 分 标 准 ｜扣分｜实 得
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｜5．各种原始记录的格式、内容、 ｜ 7 ｜1．原始记录没有统一要求的扣2分。 ｜ ｜
｜ 填制方法、签署、传递、汇集、 ｜ ｜2．没有传递汇集程序的扣2分。 ｜ ｜
｜ 反馈有统一要求和规范，做到 ｜ ｜3．随机抽查一个月凭证，要求达到真实清晰及时 ｜ ｜
｜ 真实、完整、正确、清晰、及时。｜ ｜ 的占80％以上，否则扣3分。 ｜ ｜
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｜6．物资出入库经过计量、检验， ｜ 5 ｜1．物资出入库不经计量、检验或手续不完备的扣 ｜ ｜
｜ 手续齐备，实行检验索赔制度。 ｜ ｜ 2分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜2．计量器具不准确，不做定期校正的扣2分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．没有检验索赔制度的扣1分。 ｜ ｜
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三、会计核算 ｜7．发生的经济业务都取得或填制 ｜ 6 ｜1．随机抽查一个月凭证，发现一笔经济业务没有 ｜ ｜
（30分） ｜ 合法的原始凭证。 ｜ ｜ 取得或填制原始凭证的扣2分，直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜2．发现1－5张外来原始凭证内容不完整的扣2分，｜ ｜
｜ ｜ ｜ 直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．发现1－5张自制原始凭证内容不完整的扣2分，｜ ｜
｜ ｜ ｜ 直至本项扣完。 ｜ ｜
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｜8．记帐凭证及其填制符合会计制 ｜ 5 ｜1．随机抽查一个月凭证，发现1－5张记帐凭证科 ｜ ｜
｜ 度规定的内容和要求，并经有 ｜ ｜ 目使用错误的扣1．5分，直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ 关责任人员签章。会计凭证与 ｜ ｜2．发现1－5张记帐凭证没经有关责任人员签字的 ｜ ｜
｜ 原始凭证和所附单据相符，字 ｜ ｜ 扣1．5分，直至本项扣完。 ｜ ｜
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续上表
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项 目 ｜ 考 核 内 容 ｜标准分｜ 评 分 标 准 ｜扣分｜实 得
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｜ 迹清晰，装订整洁。 ｜ ｜3．发现1张会计凭证和原始凭证及所附单据不相符 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 的扣1分，直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜4．发现会计凭证装订不整洁的扣1分。 ｜ ｜
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｜9．会计科目设置和核算内容符合 ｜ 4 ｜1．不按财政部、交通部会计制度规定任意增减或 ｜ ｜
｜ 会计制度规定。 ｜ ｜ 合并会计科目的扣2分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜2．任意更改会计科目核算内容的扣2分。 ｜ ｜
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｜10．总帐、明细帐、日记帐的设 ｜ 4 ｜1．不按规定设置总帐、明细帐的扣2分。 ｜ ｜
｜ 置、启用、登记、结帐、交接 ｜ ｜2．启用、登记、结帐、交接有一项不符合规定的 ｜ ｜
｜ 符合会计制度的规定，并设有 ｜ ｜ 扣0．5分，直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ 必要的备查帐簿。 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜11．记帐及时，字迹清晰整洁，改 ｜ 5 ｜1．发现五天以上的凭证还没记帐的扣1分。 ｜ ｜
｜ 错、更正符合规定要求。 ｜ ｜2．用铅笔、圆珠笔记帐的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．字迹不清晰整洁的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜4．改错、更正不符合规定的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜5．没有摘要或摘要不正确的扣1分。 ｜ ｜
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｜12．帐证、帐帐、帐实三相符。现 ｜ 4 ｜1．帐证、帐帐、帐实有一项不相符的扣1分。 ｜ ｜
｜ 金和银行存款日记帐，按日逐 ｜ ｜2．现金和银行存款日记帐不按日逐笔顺序登记的 ｜ ｜
｜ 笔顺序登记，结出余额，银行 ｜ ｜ 扣1分。 ｜ ｜
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续上表
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项 目 ｜ 考 核 内 容 ｜标准分｜ 评 分 标 准 ｜扣分｜实 得
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｜ 存款帐与银行对帐单及时核 ｜ ｜3．不月结的扣1分。 ｜ ｜
｜ 对，经调节无误。 ｜ ｜4．银行存款不做调节或与银行对帐单调节不符的 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 扣1分。 ｜ ｜
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四、财务管理 ｜13．流动资金有定额，有计划、层 ｜ 3 ｜1．没有流动资金管理制度的扣1分。 ｜ ｜
｜ 层分解，归口管理，核算正 ｜ ｜2．核算不正确的扣1分。 ｜ ｜
｜ 确、债权债务及时结算、清算。｜ ｜3．债权债务一年以上不对帐或不及时清算的扣1分。｜ ｜
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｜14．固定资产实行归口分级管理， ｜ 3 ｜1．没有固定资产管理制度的扣1分。 ｜ ｜
｜ 做到帐、卡、物三相符。固定 ｜ ｜2．帐卡物不相符的一项扣1分，直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ 资产及折旧核算正确。 ｜ ｜3．折旧不符合规定或核算不正确的扣1分。 ｜ ｜
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｜15．各项专用基金的提取和使用符 ｜ 3 ｜1．各项专用基金的提取比例不符合规定的扣1分。 ｜ ｜
｜ 合规定，核算正确，清算及时。｜ ｜2．使用不符合规定的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．没按规定及时清算的扣1分。 ｜ ｜
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｜16．有适合本单位特点、管理要求 ｜ 6 ｜1．没有结合本单位特点制定成本管理制度和核算 ｜ ｜
｜ 的成本管理制度和核算方法。 ｜ ｜ 方法的扣2分。 ｜ ｜
｜ 正确核算成本（费用），严格分｜ ｜2．成本计算不正确的扣2分。 ｜ ｜
｜ 清本期和下期，和在产品产品 ｜ ｜3．成本界限混淆不清的扣2分。 ｜ ｜
｜ 的成本（费用）界限。 ｜ ｜ ｜ ｜
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续上表
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项 目 ｜ 考 核 内 容 ｜标准分｜ 评 分 标 准 ｜扣分｜实 得
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｜17．销售（业务）收入，应纳税金和｜ 4 ｜1．销售（业务）收入、营运收入、应纳税金和利润 ｜ ｜
｜ 利润（或亏损）及其分配核算正｜ ｜ （或亏损）的核算不符合规定的扣2分。 ｜ ｜
｜ 确，并符合有关规定。 ｜ ｜2．不按财政和交通部规定进行利润分配或自行调 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 整比例的扣2分。 ｜ ｜
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｜18．有财产清查制度，在办理决策 ｜ 2 ｜1．没有财产清查制度或年度结算前不进行财产清 ｜ ｜
｜ 前对各项财产进行清查核实。 ｜ ｜ 查核实的扣1分。 ｜ ｜
｜ 财产物资发生的盘盈盘亏、报 ｜ ｜2．盘盈盘亏、报废削价损失未按财务制度进行帐 ｜ ｜
｜ 废削价损失按照财务制度规定 ｜ ｜ 务处理的扣1分。 ｜ ｜
｜ 进行帐务处理。 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜19．会计报表数字真实，计算准确，｜ 5 ｜1．不按统一规定编制会计报表，帐表数字不符的 ｜ ｜
｜ 内容完整，说明清楚，报送及 ｜ ｜ 扣2分。 ｜ ｜
｜ 时。会计报表经由单位领导和 ｜ ｜2．内容不完整、说明不清楚、报送不及时的扣1．5｜ ｜
｜ 会计主管人员审阅，并签名或 ｜ ｜ 分。 ｜ ｜
｜ 盖章。 ｜ ｜3．未经审阅签章就报送的扣1．5分。 ｜ ｜
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｜20．会计凭证、会计帐簿、会计报 ｜ 4 ｜1．未按规定定期整理、归档、保管的扣2分。 ｜ ｜
｜ 表和其他会计资料按照国家有 ｜ ｜2．调阅、保管、销毁没建立制度的扣1分。 ｜ ｜
｜ 关规定定期整理，立卷归档妥 ｜ ｜3．到期不销毁或销毁不符合规定手续的扣1分。 ｜ ｜
｜ 善保管。调阅、保管和销毁符 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 合规定手续。 ｜ ｜ ｜ ｜
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续上表
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项 目 ｜ 考 核 内 容 ｜标准分｜ 评 分 标 准 ｜扣分｜实 得
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｜21．单位行政领导依法支持会计人 ｜ ｜1．领导人员违反《会计法》不能严格执行财政制度，｜ ｜
｜ 员履行会计核算和会计监督职 ｜ ｜ 维护财经纪律的扣2分。 ｜ ｜
｜ 能。 ｜ ｜2．领导人员不支持会计人员工作造成会计核算工 ｜ ｜
｜ ｜ ｜ 作不能正常进行的扣2分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜3．对会计决算不审查或不听取汇报的扣1分。 ｜ ｜
｜ ｜ ｜4．打击报复会计人员，情节严重的本项全扣。 ｜ ｜
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｜22．对不真实、不合法、不准确、 ｜ 3 ｜ 不能按《会计法》的规定处理，查出一项的扣1 ｜ ｜
｜ 不完整的原始凭证和违反国家 ｜ ｜分，直至本项扣完。 ｜ ｜
｜ 统一财政、财务制度的收支能 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 按《会计法》的规定处理。 ｜ ｜ ｜ ｜
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｜23．依法及时足额上交税款、利润 ｜ 2 ｜ 企业实现的税利和其他应交财政或交通部的款 ｜ ｜
｜ 和其他各项应交财政收入。 ｜ ｜项不能按规定及时足额上交的有一项扣1分，直至本 ｜ ｜
｜ ｜ ｜项扣完。 ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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1989年5月5日
摘要：为实现公平、公正等原则，公司法必须对处于弱势地位的中小股东予以保护，保证他们在公司经营中的合法利益，我国公司法为此设计了一系列制度，例如累积投票权制度、异议股东股份收买请求权、股东派生诉讼制度、股东的知情权等，但从目前实施的效果来看，这些制度仍存在一些缺陷，需要加以完善，以进一步加强中小股东利益的保护。平等、公平、诚实信用三大原则是中小股东利益保护制度的理论性基础，本文以此为基础评价和分析了新公司法中关于中小股东利益保护的措施并提出了相应的完善措施。
关键字：中小股东 利益保护 累积投票权 股权
一、中小股东利益保护的重要性及其原因
保护股东的利益是公司法的立法宗旨之一，不论公司股东所持股份的多少，立法都应当一视同仁的给予保护，特别是中小股东利益的保护。但由于中小股东所持股份较少，往往无法影响公司的经营决策，特别是一些小股东因为出席股东会成本过高而放弃自己的股东权利，因此，在公司的实际经营过程中，大股东牢牢的掌握公司的经营决策权，再加上股东间关于公司决策、利益分配的冲突，大股东极有可能为保护自己的利益而侵害中小股东的利益。然而，中小股东将自己持有的资本向公司集中是公司存在的社会基础，如果中小股东的利益最终不能得到保护，必然引发资本市场的信用危机，挫伤股东投资的积极性，致使公司难以为继 。由此可见，公司长远发展与中小股东利益的保护息息相关。
近年来，我国经济迅猛发展，立法和政策也越来越重视对中小股东利益的保护，但是，中小股东利益受到损害的现象仍屡见不鲜，究其原因，主要有以下几个方面：
第一，公司运作过程中大股东和中小股东之间严重的信息不对称。大股东能够及时掌握公司的大量信息，并做出有利的决策，以充分表达自己的利益需求，争取自身利益的最大化，而中小股东对信息的综合把握能力不足，难以做出维护自身利益的准确判断。
第二，一些中小股东特别是小股东对自己的权利维护意识不强。就上市公司而言，许多的小股东拥有公司的一部分股份，对于这些股民来说，能否盈利是他们的唯一目的，再加上行使权利的成本较高，所以基本没有人会关注行使自己的股东权利，更不用说关注是否有大股东侵害他们的权利，就算知道自己的权利被侵害，也很少有人诉求法律对自己的股东权进行救济。
第三，法律、法规对于中小股东利益保护制度的不完善，对侵害中小股东利益执法的不力，国家对于资本市场监管的不到位等因素，也和中小股东利益受到侵害有很大联系。
二、保护中小股东利益的理论基础
（一）平等
平等原则是私法自治原则的基础，股东平等是《公司法》的原则之一，股东在公司法律关系中平等的享有权利，可以理解为：无论股东出资或者所持股份的多少，在基于股东身份而发生关系的场合，都应当给予股东以平等的对待,如作为公司的普通股东享有出席股东会、参与公司重大问题决策、选择管理者、被选举为董事会成员和监事会成员、分取红利等权利 。股权平等受到保护是以股东所拥有股份的类型和数量为条件的，拥有较多股份的股东享有较大的表决权，持有优先股的股东与普通股的股东所享有权利和承担的风险也有所不同。一股一权，一股一票的原则实际操作的结果往往是资本多数决。资本多数决往往会使大股东利用其资本的优势享有对公司的控制权和决策权，否决中小股东的意志，侵害到中小股东的权利，所以，我们不能仅注重股东权利的形式平等，更需要注重股东权利的实质平等。在某种程度上，股东平等是以实现股权的平等为前提的。权利的本质是在于实现，只有权利真正得到了平等的实现，才是实质的平等。
（二）公平
目前我国各类公司内部都不同程度地出现大股东欺诈、压制和排挤小股东的现象 ,最终使中小股东的诸多权益受到损害,这对中小股东来说非但是不公平的，更是对股东利益的实际侵害。当然，股东是以其出资份额或者所占股份行使股东权利的，这本无可厚非，也是公平原则的体现，但是在公司的实际运作中，由于中小股东所占出资额或股份较少，其意志往往得不到体现，或者被大股东所否决，长此以往，必然导致中小股东权利和义务的不对等，对中小股东造成了极大的不公平。因此，要确实处理好公平这个问题，就应当处理好股东之间的关系，正如某些学者指出的:“在多数股东与少数股东关系上,既要考虑如何保持多数股东的活力,又要防止其有意或无意地对少数股东滥用权力 。
（三）诚实信用
按照资本多数决原则，一般大股东的意思表示就被认为是公司的意思，大股东实际掌握公司的控制经营权，根据权利义务对等原则，大股东就被赋予了对其他股东负责的义务，也是诚实信用原则的一种体现。大股东应当对全体股东负责，在做出对公司有重大影响的决策时，应当考虑到中小股东的利益，而不仅仅是自身的利益，不得滥用对公司的控制权而侵害中小股东的合法权益，同时也不可在公司的营运过程中为了谋取利益而随意牺牲中小股东的利益。
三、公司法中关于中小股东利益保护的相关制度
（一）累积投票制度
我国公司法第106条第一款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这里明确从法律层面规定了在一定限制条件下可以实施累积投票制度。所谓累积投票制度，即指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
长期以来，我国实施“一股一票”和“资本多数决”的投票制度，这无疑使中小股东在股东会上几乎无话语权，对于中小股东的利益保护尤其不利，于是，我国立法者引入了最初由美国公司法所创制的累积投票制度，改变这种单一的投票制度，有利于实现股东之间的实质平等，平衡大中小股东之间的利益。采用此种方式，中小股东可以将其表决投票集中起来使用，去对抗大股东的意思而形成一定的影响力，选出能够表达自己利益需求的董事或者监事，从而更好地维护自身的利益。
（二）异议股东股份回购请求权
新公司法为了保障股东的权利，从国外引入了异议股东股份回购请求权的规定。我国现行公司法规定了异议股东请求公司按照合理的价格收购其股权的三种情形：( 一)公司连续五年不向股东分配利润, 而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的, ( 二) 公司合并、分立、转让主要财产的,( 三) 公司章程定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 。这三种情形为异议股东退出公司提供了法律依据。
由于资本多数决原则，中小股东无法阻止大股东决策的通过已成为常态，如果也不允许中小股东在合理的情况下退出，这对于中小股东来说是极不公平的。一般而言，资本多数决原则对于保护大股东的投资热情，平衡股东间的利益和提高公司决策效率等均有十分重要的作用，但是这项原则也极有可能成为大股东滥用权利，侵害中小股东的工具。一旦资本多数决的运作逾越了必要的限度，即构成了资本多数决的滥用，其结果就是使小股东的意志对于公司的决策无足轻重，从而出现了该部分股东的意志与其财产的绝对分离 。因此，在这种情况下，建立异议股东股份收买请求权成为解决此种困境的一种行之有效的方法。并且实践证明，异议股东股份收买请求权制度是一项保护少数股东权利极为有效的制度。
（三）股东的知情权
根据1993年公司法，公司的股东对公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告享有知情权，股东知情权的范围被限定在一个非常狭小的范围内。修订后的公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿 。股东知情权的范围增加了董事会会议决议、监事会会议决议和公司会计账簿。关于股东知情权范围的增加，可以避免由于查阅文件的范围过于狭窄而带来的以虚假信息欺骗中小股东的情形，使股东可以更全面和确切地了解公司的经营状况，从而做出有利于自己的决定。同时，新公司法还为股东的知情权设立了一些制度性保障，保证股东知情权的顺利实施。规定当股东查阅公司会计账簿的请求被公司拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。新公司法对公司股东知情权的增强为中小股东利益的保护提供有效的途径，对大股东的决策行使提供了监督机制。
中小股东对公司的知情权，主要是通过公司财务报表，账簿及有关高级管理人员的会议记录的查询来进行的，了解公司的经营状况是否良好，进而以确保知道自己投入公司的资金是否存在风险，保障自己的合法利益。股东知情权的行使，其实质上是对公司整个经营活动的一种监督，防止大股东滥用权利，侵害中小股东的利益。