中国证券监督管理委员会


关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

证监发[2001]102号

各上市公司：

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　二○○一年八月十六日

附件

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见


　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

　　一、上市公司应当建立独立董事制度
　　（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
　　（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
　　（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
　　担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　三、独立董事必须具有独立性
　　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
　　（一） 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
　　对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
　　（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
　　（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　1、提名、任免董事；
　　2、聘任或解聘高级管理人员；
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　6、公司章程规定的其他事项。
　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
　　（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
　　（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
　　（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
　　（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

江西省南昌市人大常委会


南昌市促进发展新型墙体材料条例


(2000年7月20日南昌市第十一届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2000年10月30日江西省第九届人民代表大会常务委员会第十九次会议批准。根据2002年3月28日南昌市第十二届人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2002年6月1日江西省第九届人民代表大会常务委员会第三十次会议批准修正案修正。经2013年6月27日南昌市第十四届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过，2013年7月27日江西省第十二届人民代表大会常务委员会第五次会议批准修订)



　　第一条 为了发展新型墙体材料，保护土地资源和生态环境，促进资源综合利用，节约能源，根据《中华人民共和国循环经济促进法》和有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本条例。

　　第二条 本条例所称新型墙体材料，是指符合国家产业政策，有利于资源综合利用、保护环境、节约土地和能源、改善建筑功能，以非粘土原料生产的，用于建筑物墙体的建材产品。

　　新型墙体材料的范围按照国家和本省公布的新型墙体材料目录确定。

　　第三条 本市行政区域内墙体材料的研究、开发、生产、销售、使用和监督管理，适用本条例。

　　第四条 市、县人民政府应当把促进发展新型墙体材料工作纳入国民经济和社会发展规划，鼓励和支持新型墙体材料的开发应用，表彰和奖励在促进发展新型墙体材料工作中做出显著成绩的单位和个人。

　　第五条 市、县人民政府新型墙体材料主管部门负责本行政区域内促进发展新型墙体材料的监督管理工作，其所属的新型墙体材料管理机构负责具体工作。

　　市、县人民政府发展改革、财政、城乡规划、建设、科学技术、国土资源、水务、环境保护、质量技术监督、工商行政、税务等部门按照各自职责，做好促进发展新型墙体材料的有关工作。

　　第六条 新型墙体材料的发展应用，以城市为重点，逐步向农村推广。

　　第七条 新型墙体材料管理机构应当加强对新型墙体材料研究开发、生产、推广使用的指导和宣传，做好信息交流和业务培训等服务工作，受理和处理有关举报或者投诉。

　　第八条 鼓励科研机构、大专院校、企业和个人研究开发科技含量高、拥有自主知识产权的新型墙体材料以及相关技术、设备和工艺。

　　新型墙体材料生产企业研究开发新产品、新工艺、新设备和自主创新的技术开发项目，按照国家规定享受有关税收优惠，并可以按照国家和省的规定享受新型墙体材料专项基金的补贴；符合循环经济或者建筑节能要求的，还可以按照规定享受节能减排专项资金的补贴。

　　第九条 新型墙体材料产品的质量必须符合相关的国家标准、行业标准、地方标准。

　　销售新型墙体材料产品应当提供该产品认定证书、产品检验合格证和产品使用说明书。

　　禁止生产、销售和使用有毒有害物质超过国家标准的墙体材料产品。

　　质量技术监督、工商行政主管部门应当加强对生产、销售新型墙体材料产品质量的监督管理，依法查处违反产品质量管理有关法律、法规的行为。

　　第十条 新型墙体材料生产企业应当按照国家和省的有关规定如实填报生产、销售情况统计报表。

　　第十一条 本市行政区域内禁止新建、扩建粘土砖生产企业；现有粘土砖生产企业占用耕地的，由国土资源主管部门限期改正或者治理，恢复原种植条件。

　　本市城市规划区和县人民政府所在地的镇规划区范围内禁止生产粘土砖。

　　市、县人民政府应当采取措施引导和扶持粘土砖生产企业转产新型墙体材料或者予以关闭；对转产或者关闭的粘土砖生产企业应当予以补偿。具体补偿办法由市、县新型墙体材料主管部门会同同级财政主管部门制定，报市、县人民政府批准。

　　第十二条 本市城市规划区范围内的建设工程禁止使用粘土砖；为修缮古建筑、文物保护单位等特殊建筑物需要使用的，应当将使用情况报市新型墙体材料主管部门备案。

　　南昌小蓝经济技术开发区、江西桑海经济技术开发区和各县所辖镇规划区范围内的建设工程禁止使用实心粘土砖。

　　市人民政府可以适时扩大禁止使用粘土砖的范围。

　　第十三条 建设单位不得要求设计、施工单位违反本条例规定设计使用或者使用粘土砖。

　　设计单位在设计建设工程时，应当根据国家和省新型墙体材料的建筑应用设计规程以及本条例规定，采用新型墙体材料。

　　施工图设计文件审查机构应当对施工图设计文件中使用新型墙体材料的情况进行审查，不符合规定的，不得通过审查。

　　施工单位应当按照施工图设计文件使用新型墙体材料。

　　监理单位应当按照施工图设计文件的要求，对工程施工中使用新型墙体材料情况进行监理。

　　建设主管部门应当加强对建设工程使用新型墙体材料情况的监督管理，依法查处违法设计、施工、监理的行为。

　　第十四条 财政投资、财政投资为主和财政补贴的建设工程，应当使用新型墙体材料。

　　提倡和鼓励在农村使用新型墙体材料。

　　第十五条 新建、扩建、改建的建设工程，建设单位和个人应当在办理开工手续之前，按照国家和省人民政府的规定，向新型墙体材料管理机构预缴新型墙体材料专项基金(以下简称专项基金)。

　　农村村民使用集体土地建自住房，不需缴纳专项基金。

　　第十六条 建设单位使用国家和本省新型墙体材料目录内的墙体材料，可以在主体工程墙体粉刷前，持购进新型墙体材料的原始凭证，向新型墙体材料管理机构申请返还专项基金。

　　第十七条 新型墙体材料管理机构应当自收到建设单位返还专项基金的申请之日起，会同财政主管部门在五个工作日内核验完毕，并在核验完毕之日起十五个工作日内按照建设单位使用新型墙体材料的总量返还专项基金。

　　第十八条 未返还的专项基金主要用于：

　　(一)新型墙体材料生产技术改造和设备更新的贴息和补助；

　　(二)新型墙体材料产品、新工艺及应用技术的研究开发和推广；

　　(三)新型墙体材料示范项目和农村新型墙体材料示范房建设及试点工程的补贴；

　　(四)发展新型墙体材料的宣传、培训；

　　(五)法律、法规、规章规定的或者经同级财政主管部门批准的与发展新型墙体材料有关的其他开支。

　　符合前款第一至第三项规定的，有关单位和个人可以向新型墙体材料管理机构提出使用专项基金的申请，由新型墙体材料管理机构按照规定办理。

　　第十九条 专项基金纳入同级财政预算管理，实行收支两条线、专款专用，并应当使用财政主管部门统一印制的专用票据。

　　除国家和省规定外，任何单位和个人不得擅自改变专项基金征收对象、范围、标准或者减、免、缓征专项基金。

　　第二十条 财政、审计等主管部门应当加强对专项基金征收和使用情况的监督检查。

　　第二十一条 新型墙体材料管理机构的管理经费纳入同级财政预算。

　　第二十二条 违反本条例规定，在本市城市规划区和县人民政府所在地的镇规划区范围内生产粘土砖的，由新型墙体材料管理机构责令限期改正；有违法所得的，没收违法所得；逾期继续生产的，由新型墙体材料管理机构告知工商行政管理部门依法吊销营业执照；未取得营业执照生产的，依法予以查处取缔。

　　第二十三条 违反本条例规定，建设单位要求设计、施工单位设计使用或者使用粘土砖的，由新型墙体材料管理机构责令限期改正；逾期不改正的，按照已使用粘土砖的数量处以每块(折标准砖)零点五元的罚款。

　　第二十四条 违反本条例规定，建设单位不缴纳专项基金开工建设的，由新型墙体材料管理机构责令限期缴纳；逾期仍不缴纳的，从滞纳之日起按日加收应缴未缴专项基金万分之五的滞纳金，并可以依法申请人民法院强制执行。

　　第二十五条 违反本条例规定的其他行为，法律、法规有处罚规定的，由有关部门依法予以处罚。

　　第二十六条 有关主管部门和新型墙体材料管理机构及其工作人员违反本条例规定，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　(一)对新型墙体材料生产、销售和建设工程使用新型墙体材料情况未按照规定实施监督管理的；

　　(二)违反规定改变专项基金征收对象、范围、标准，减、免、缓征专项基金，或者侵占、截留、挪用专项基金的；

　　(三)不按照规定返还新型墙体材料专项基金的；

　　(四)其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行为。

第二十七条 本条例自2013年9月1日起施行。